M&Aで不動産と会社を一緒に売却するポイント

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M&A

 

会社所有の不動産の売却をしてから、会社をたたんでしまうと税金が多く発生してしまい、損をすることになっていしまうかもしれません。

不動産を売却せずに、株式を売却したほうが税務上のメリットを享受できることがあります。

不動産M&Aの仕組みを理解して、会社をたたむ前に、株式の買い手を探しましょう。

 

1.M&Aとは

M&Aとは、Mergers(合併) and Acquisitions(買収)の略です。企業の合併や買収の意味です。

複数の会社を統合する時、会社を売却するときや買うことを、M&Aといいます。

上場企業だけでなく、非上場会社や中小企業でも株式会社であれば、株式を譲渡・売却をすることでM&Aを行うことができます。

会社に不動産等の資産、収益性のある事業、経営資源があれば経営者(株主)は会社(株式)を高く売却できる場合があります。

また自身が高齢で後継者がいない場合には、いずれ会社を上手にたたむ必要がでてくるかもしれません。

1-1.会社をたたむ

個人事業とちがい、会社で事業を営んでいて会社名義の資産や借入が有る場合には、すべてを精算しなくてはいけません。

個人事業の場合には、事業の借入や売掛金・買掛金・請け負っている仕事に関しては精算する必要があります。

 

株式会社の場合には不動産等の資産が法人名義であれば、簡単に個人に資産を移せません。また不動産等は法人から個人名義に変更すると、所有権移転する際には不動産取得税や登録免許税等が多額にかかってきます。

会社をたたむ方法として、3パターンあります。

・上記の借入や資産などを清算した後で会社の解散登記をして廃業する

・資産よりも借入が多い場合には、任意整理や自己破産をする

・会社を売却する、株式や事業を譲渡する

1-2.会社を売却する

赤字や借入が多い場合を除いて、会社をたたむ理由としてあげられるのが、経営者がその事業から引退する場合です。

借入よりも会社資産が多い場合には、会社の清算をするか、会社ごと売却してしまうか、どちらかを選ぶことになります。

事業内容や資産内容によっては、会社を売却したほうが経営者(株主)にとって、税務上都合が良い場合もあります。

1-3.会社の資産や借入をチェック

会社を清算、売却する場合には税理士や弁護士などと連携して動く必要があります。

顧問税理士と打ち合わせ等をして、現在の借入や資産、加入している保険など細かく数字を確認しましょう。

不動産に関しては、固定資産税評価額や不動産を取得した際の金額だけでなく、現在の時価(市場価格)を知る必要があります。不動産の市場価格に関しては不動産会社に査定の依頼をしましょう。

また不動産に担保権が設定されている場合には、借入の残債が多いとM&Aはうまくいかないでしょう。

1-4.税金の問題

不動産取得を目的とした会社の売却・買収を不動産M&Aといいます。

法人名義で不動産を多く所有している株式会社の場合には、わざわざ不動産を売却するよりも、株式を売却したほうが税金が少なくなります。

また個人名義に変更したい不動産は、事前に所有権の移転をすませる必要があります。但し、個人に移した場合でも不動産取得税や登録免許税といった税金はかかります。

 

2.不動産M&Aについて

不動産M&Aをする目的は税金メリットを受けられるからです。

現金や売掛金、受取手形、車、工具用品等で構成されている資産であれば、会社売却をする必要がないかもしれません。

下記のケースでは会社(株式)売却したほうが良いかもしれません。

まだ収益性があって他社が欲しがる事業やノウハウが有る場合

土地建物等の不動産を法人名義で所有している場合

2-1.メリット

不動産を売却してから会社を解散した場合には、会社に対する法人税等と、個人所得に対する所得税や住民税がかかってきます。

会社の株式を売却した場合には、税率は20%ですみます。

 

※所有している土地建物の簿価 5000万円 売却できた価格2億円

・不動産を売却してから会社を解散した場合

会社を解散したときの法人所得は1億5000万円となります。法人税等はおおよそ6000万円かかるとします。

個人所得9000万円に対して約55%である4950万円が所得税と住民税がかかってきます。

よって、土地建物2億円で売却した場合の単純な手取り額として

20,000万円-6,000万円-4,950万円=9,050万円となります。

※所有している株式の取得費(資本金)3000万円 売却できた価格2億円

・会社の株式を売却した場合

不動産を売却した価格と同額の2億円で株式を売却できたとします。株式および土地の所有期間は5年超とします。

株式の譲渡所得に対してかかってくる税率は20%となります。1億7000万円に対して約20%である3400万円の税金がかかってきます。

よって、株式を2億円で売却した場合の単純な手取り額として

20,000万円-3,400万円=16,600万円となります。

所有している不動産を売却するよりも、株式を売却したほうが7,550万円多い手取り金額となります。

※不動産の売却のタイミング(会社清算前もしくは清算後)や株式の売却に関しては顧問税理士に必ず相談をしてくださいませ

2-2.不動産評価、時価の計算

所有している不動産によって、査定の仕方は変わってきます。

不動産は収益物件、事務所、ビル、アパート、区分マンション、戸建て、土地などの種別が有ります。

不動産業者によって査定金額も変わってきます。必ず複数の不動産業者に不動産の査定を行ってもらいましょう。

また信頼できる不動産業者が見つかった場合には、査定レポートや税理士との連携、買い手の法人を探してもらう必要があります。

また不動産業者に直接買い取ってもらう場合には、決済がはやいというメリットが有ります。但し、相場より8割から9割位になってしまうこともあります。

不動産業者であれば、バルク物件を積極的に買取してくれます。

2-3.売却先の探し方

会社を売却する為には、会社の株式を買い受けてくれる方や法人を探さないといけません。

売りたい会社の株式を代表者1人で所有している場合には、話がはやいです。他の株主がいたら、同意を得る必要があるからです。

株式を買ってくれる買主はそれなりの決済できるお金が必要になってくるため、売却先は事業者や資産家である必要があります。

知り合いの経営者やその人脈、またはM&Aを取り扱っている業者、または不動産業者などに相談する必要があります。

不動産M&Aであれば、株式を不動産業者が買ってくれる場合もあります。

 

2-4.事業譲渡

事業譲渡とは、株式でなく、会社が営んでいる事業のみを譲渡することです。

人材や仕組み、商品、販売ルートがあれば、株式でなく事業譲渡を行えます。

十分に利益をうみだせている事業や事業内容に価値を感じてくれる第三者がいる場合には、会社でなく事業のみを売却することもできます。

買ってくれる人は、同業他社や元働いていた従業員、知人、知り合いの経営者である場合が多いです。

事業譲渡の手続きに関しては、司法書士や弁護士に依頼することができます。

さいごに

後継者がいなく、会社をたたむ場合には、最終的に自分の手取り額が多くなるようにしたいところです。

法人名義で資産を多く所有していて会社をたたみたい場合には、税金対策が必要となってくるでしょう。

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